Sposoby rozwiązania spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych. Spółka ta charakteryzuje się tym, że co najmniej jeden wspólnik odpowiada za zobowiązania wobec wierzycieli bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują w ogóle zagadnienia rozwiązania spółki komandytowej. W tym zakresie zastosowanie znajduje regulacja odnosząca się do spółki jawnej.

Przyczyny rozwiązania spółki wymienione zostały w art. 58 § 1 k.s.h. Zgodnie z powołanym przepisem rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości, 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, 6) prawomocne orzeczenie sądu.

W przypadku zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki, należy przeprowadzić jej likwidację. Likwidacja jest procesem dość sformalizowanym i stosunkowo długotrwałym, wymuszającym podejmowanie ściśle określonych czynności. Likwidację spółki prowadzą likwidatorzy, którymi co do zasady są komplementariusze, przy czym mogą być to także osoby spoza grona komplementariuszy. Do sądu rejestrowego należy złożyć wniosek o otwarciu likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów. Od momentu wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o otwarciu likwidacji do firmy spółki należy dodawać oznaczenie „w likwidacji”.  Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy do sądu rejestrowego zgłaszają zakończenie likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Istnieje także możliwość zakończenia działalności spółki komandytowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jest to możliwe w sytuacji, gdy wspólnicy w drodze jednomyślnej uchwały uzgodnią inny sposób zakończenia działalności spółki niż w drodze likwidacji, a sama umowa spółki nie określa likwidacji jako sposobu rozwiązania spółki.  Jeżeli by tak było, to przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu spółki, koniecznym będzie dokonanie zmian w umowie spółki. Wspólnicy przykładowo mogą uzgodnić, iż zakończenie działalności spółki nastąpi poprzez sprzedaż poszczególnych składników majątku spółki na rzecz osoby trzeciej, mogą też zdecydować o podziale między sobą składników majątku spółki, bądź przejęciu całego przedsiębiorstwa spółki przez jednego ze wspólników z obowiązkiem spłaty pozostałych wspólników. W sytuacji, gdy rozwiązanie spółki jest skutkiem wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości komplementariusza porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki wymaga odpowiednio zgody wierzyciela bądź syndyka. W przypadku braku takiej zgody, niezbędne jest przeprowadzenie likwidacji.

Wspólnym dla wyżej opisanych sposobów rozwiązania spółki komandytowej jest to, że rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców.

Rozważając zakończenie działalności spółki komandytowej, w pierwszej kolejności należy przeanalizować zapisy umowy spółki i ustalić, czy umowa reguluje kwestie rozwiązania spółki, a jeżeli tak, to w jaki sposób. Niewątpliwie zaletami rozwiązania spółki bez likwidacji jest szybkość, dyskretność, a także większa swoboda po stronie wspólników w zakresie decyzyjności co do majątku spółki. Wybór sposobu zakończenie działalności spółki w dużej mierze uzależniony jest jednak od stosunków wewnętrznych panujących w spółce i od tego, czy możliwe jest wypracowanie pomiędzy wspólnikami zgodnego porozumienia.

Adwokat nieruchomości z Warszawy —> CAŁA OFERTA <— Warszawski adwokat do spraw spadkowych w Warszawie